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宏德股份(301163):民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司定期现场检查报告|全球微资讯

2022-12-30 15:33:48 来源：

(相关资料图)

民生证券股份有限公司关于江苏宏德特种部件股份有限公司

定期现场检查报告

保荐人名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：宏德股份
保荐代表人姓名：宋彬	联系电话：021-60453962
保荐代表人姓名：彭黎明	联系电话：021-60453962
现场检查人员姓名：宋彬
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2022年 12月 21日-12月 23日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段：查阅公司章程等治理文件，检查“三会”文件，审阅披露信息，察看公司实际经营情况，与相关人员进行访谈等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务	√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务	√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度、内部审计部门出具的相关文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
3.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等	√
4.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等	√
5.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	√
6.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计	√
7.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告	√
9.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告	√
10.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、内幕信息知情人登记资料、信息披露文件，核查投资者互动情况等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度、三会材料、相关财务报告，访谈相关人员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的	√
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金账户的大额支出凭证、银行对账单、三方监管协议等资料，实地查看募投项目现场，与相关人员访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业上市公司的财务报告；与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件，查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证，向公司高级管理人员询问相关事项。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司业绩是否存在大幅波动的情况说明： 2022年1-9月，公司实现营业收入59,101.99万元，同比增长5.09%；实现归属于母公司股东的净利润3,680.51万元，同比减少29.08%。公司归属于母公司股东净利润下降较大，主要是由于：（1）原材料生铁、废钢、铝锭等市场价格仍处于高位运行，此外，受新冠疫情反复、俄乌冲突升级等因素影响，公司海外市场需求减少，海外销售收入占比下降，这使得2022年1-9月综合毛利率降为15.91%，同比减少2.42个百分点；（2）去年同期，公司通过加大催款力度等各种收款措施，收回了一批账龄较长的应收款项，为此冲回了前期计提的资产减值损失，并增加了去年同期的利润水平。 2、前期监管机构发现公司存在的问题及整改情况说明：公司监事卞建华先生的成年子女蒋书冰先生，于2022年6月23日通过集中竞价方式合计买入宏德股份2,200股股票，并于2022年6月24日将上述股票卖出，构成短线交易，具体详见《关于公司监事亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：2022-021）。公司知悉上述事项后高度重视，立即向卞建华先生及其成年子女蒋书冰先生调查了解相关情况，要求蒋书冰先生将本次短线交易所得收益合计 4,036元全部上交公司；此外，卞建华先生及其成年子女蒋书冰先生已深刻认识到此次事项的严重性，对本次短线交易带来的不良影响向广大投资者致以诚挚的歉意；同时，公司董事会已再次要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东学习《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件，充分认识相关行为的不良影响，避免此类事件再次发生。